Gesellschaftsrecht07.02.2022 Newsletter

Reminder: Eintragungspflicht im Transparenzregister für alle Gesellschaften

Das Transparenzregister wird zum Vollregister. Alle juristischen Personen des Privatrechts und alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften müssen ihre "echten" oder "fiktiven" wirtschaftlich Berechtigten eintragen lassen. Erste Fristen laufen im März 2022 ab. Ist meine Gesellschaft eintragungspflichtig? Wenn ja – bis wann?

Anders als bisher können Informationen im Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register die Eintragung im Transparenzregister nicht mehr ersetzen. Zugleich werden die Mitteilungspflichten auf börsennotierte Gesellschaften und ausländische Vereinigungen mit mittelbarem Grundbesitz im Inland ausgeweitet. Weitere Informationen zur neuen Rechtslage finden Sie in diesem Update zum Transparenzregister.

Übergangsfristen

Das am 1. August 2021 in Kraft getretene „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“ (TraFinG) sieht rechtsformabhängige Übergangsfristen vor, die zum Teil schon am 31. März 2022 enden. Alle betroffenen Gesellschaften sollten daher dringend prüfen, ob und bis wann eine Eintragung im Transparenzregister vorzunehmen ist.

Die Übergangsfristen für die Nachmeldung der wirtschaftlich Berechtigten variieren je nach Unternehmensform:

  • Aktiengesellschaft, SE oder KGaA: bis zum 31. März 2022
  • GmbH, (Europäische) Genossenschaft oder Partnerschaftsgesellschaft: bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (insbesondere OHG und (GmbH & Co.) KG): bis zum 31. Dezember 2022.

Die Übergangsfristen gelten nur für Mitteilungspflichten, die sich aus der Gesetzesänderung durch das TraFinG ergeben. Bestand auch bisher eine Mitteilungspflicht und wurde diese nicht erfüllt, sollte die Mitteilung sofort nachgeholt werden. Andernfalls drohen Bußgelder.

Streichung der Mitteilungsfiktion

Durch das TraFinG wird insbesondere die bisher geltende Mitteilungsfiktion für Informationen gestrichen, die aus anderen Online-Registern ersichtlich sind. Wirtschaftlich Berechtigte sind daher zukünftig auch dann an das Transparenzregister zu melden, wenn sich die erforderlichen Angaben aus einem anderen Register ergeben. Waren zum Beispiel die wirtschaftlich Berechtigten einer GmbH aus der Gesellschafterliste im Handelsregister ersichtlich, entfiel bisher die Mitteilungspflicht zum Transparenzregister. Fortan müssen auch diese wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister gemeldet werden.

Gleiches gilt, wenn es keine "echten" wirtschaftlichen Berechtigten gibt. Insbesondere dann, wenn nicht mehr als 25% der Kapitalanteile und/oder Stimmrechte in einer Hand gehalten werden. In einem solchen Fall gelten die gesetzlichen Vertreter als "fiktive" wirtschaftliche Berechtigte und sind künftig ebenfalls immer im Transparenzregister einzutragen.

Keine Privilegierung für börsennotierte Gesellschaften mehr

Die Mitteilungsfiktion für an einem organisierten Markt börsennotierte Gesellschaften (und ggf. für deren Tochtergesellschaften) wird durch das TraFinG ersatzlos aufgehoben. Wie alle anderen Vereinigungen sind sie künftig zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet. Allerdings ist nach dem GwG unklar, wie bei solchen börsennotierten Gesellschaften die wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln sind.

Erweiterte Meldepflicht für ausländische Vereinigungen bei inländischem Grundbesitz

Die Mitteilungspflicht für ausländische Vereinigungen, die inländischen Grundbesitz haben, wird ausgeweitet. Bisher waren diese nur dann mitteilungspflichtig, wenn sie selbst Grundbesitz in Deutschland erwarben und nicht in ein Transparenzregister eines anderen EU-Staates eingetragen waren. Künftig gilt die Mitteilungspflicht auch bei einem mittelbaren Grundstückserwerb: ausreichend ist der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 90% der Anteile an einer anderen grundbesitzenden Gesellschaft.

Mitteilungspflicht für eingetragene GbRs erst ab 2024

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts wird außerdem dazu führen, dass viele Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) ihre wirtschaftlich Berechtigten künftig mitteilen müssen (hier zum Newsletter über das MoPeG). Ein akuter Handlungsbedarf besteht hier jedoch noch nicht, da das Gesetzt erst am 1. Januar 2024 in Kraft tritt.

Dringender Handlungsbedarf

Wegen der unter Umständen schon in wenigen Monaten ablaufenden Fristen besteht akuter Handlungsbedarf! Oppenhoff verfügt über langjährige Erfahrung in der ganzheitlichen Betreuung von Gesellschaften, einschließlich der Meldungen zum Transparenzregister. Gerne beraten wir Sie zu den individuellen Auswirkungen der Reform, sei es als Gesellschafter oder als Gesellschaft.

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Dr. Günter Seulen

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