Kartellrecht und Fusionskontrolle15.09.2026 Newsletter
Bundeskartellamt: Neues Merkblatt zu Settlements in Bußgeldverfahren
Am 19. August 2026 hat das Bundeskartellamt (BKartA) sein Merkblatt zu Settlements in Bußgeldverfahren aktualisiert und damit sein altes Merkblatt aus dem Jahr 2016 erstmals seit zehn Jahren überarbeitet. Im Folgenden stellen wir dar, welche Neuerungen sich für das Settlement-Verfahren ergeben und welche Hinweise bestehen bleiben.
Auch wenn es sich bei dem Merkblatt „Settlements in Bußgeldverfahren des Bundeskartellamts“ nur um „Soft Law“ handelt und somit keine unmittelbaren Rechtswirkungen gegenüber den Betroffenen erzeugt, beschreibt es dennoch die Verwaltungspraxis der Behörde. Damit gibt das BKartA Aufschluss über sein zu erwartendes Vorgehen im Settlement-Verfahren und erteilt Hinweise. Im Vergleich zur Version von 2016 stehen vor allem die Verfahrensvereinfachung und -beschleunigung im Vordergrund.
Was bleibt
Das Wichtigste vorweg: Es besteht weiterhin kein Anspruch auf Settlement-Gespräche oder auf das Abschließen oder Anbieten eines Settlements. Das BKartA sieht die Rechtsnatur des Settlements nach wie vor als reine Verfahrenserklärung ohne Rechtsmittelverzicht. Wird ein Settlement abgeschlossen, gewährt das BKartA eine Bußgeldminderung, und zwar sowohl bei horizontalen Wettbewerbsverstößen zwischen Wettbewerbern als auch bei vertikalen Kartellfällen in der Lieferkette (z.B. bei vertikaler Preisbindung). Zudem bleibt es beim Prinzip, bei horizontalen Kartellfällen einen Settlement-Abschlag auf maximal 10% zu begrenzen. Kooperiert ein Unternehmen mit der Kartellbehörde (z.B. im Rahmen des Kronzeugenprogramms), werden diese Beiträge gesondert (bußgeldmindernd) berücksichtigt. Ein Settlement-Abschlag erfolgt dann erst auf die bereits reduzierte Geldbuße.
Der Zweck des Settlements, nämlich den Abschluss von Kartellbußgeldverfahren zu beschleunigen und zu vereinfachen, bleibt unverändert. Das BKartA betont jedoch, dass das Settlement, anders als das Kronzeugenprogramm, nicht der Beweismittelgewinnung dient. Settlement-Gespräche kommen daher in der Regel nur in Betracht, wenn der für die Beweisführung erforderliche Sachverhalt bereits erarbeitet wurde.
Auch das Settlement-Verfahren bleibt im Wesentlichen unverändert. Zunächst legt das BKartA den Sachverhalt nach dem Stand der Ermittlungen dar und stellt einen Höchstbetrag der Geldbuße in Aussicht, welcher bereits den Settlement-Abschlag enthält. Anschließend kann das betreffende Unternehmen Stellung nehmen. Nach Abgabe einer sogenannten Settlementerklärung durch das Unternehmen erlässt das BKartA am Ende des Settlement-Verfahrens einen Bußgeldbescheid. Ein Einspruch gegen diesen Settlement-Bescheid führt zu dessen Aufhebung und zum Erlass eines neuen, ausführlichen Bußgeldbescheids.
Was ist neu
Neuerungen ergeben sich einerseits aus der inhaltlichen Fokussierung des BKartA auf eine Verfahrensvereinfachung und andererseits aus den seit 2016 veränderten gesetzlichen Grundlagen des Settlements. So nimmt das BKartA nun ausdrücklich Bezug auf den Rechtsrahmen des Settlements in der „ECN-plus-Richtlinie“ des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Dezember 2018 sowie auf die gesetzliche Verankerung in § 81d Abs. 4 GWB und § 33g Abs. 4 Nr. 2 GWB. Zudem verknüpft es den Settlement-Abschlag bei horizontalen Kartellfällen ausdrücklich mit dem gesetzlich geregelten Kronzeugenprogramm nach §§ 81h, 81n GWB.
Zügige und umfassende Verfahrensbeendigung
Das BKartA hebt nun deutlich hervor, dass ihm gemäß § 81d Abs. 4 GWB ein Ermessen im Settlement-Verfahren zusteht, und legt die Kriterien seiner Ermessensentscheidung näher dar. Dabei kann die zuständige Beschlussabteilung insbesondere berücksichtigen, ob voraussichtlich mit allen Verfahrensbeteiligten eine Verfahrensbeendigung im Rahmen eines Settlements erreicht werden kann. Im alten Merkblatt schloss das BKartA die Notwendigkeit einer Zustimmung aller Verfahrensbeteiligten zu einem Settlement noch ausdrücklich aus. Damit rückt eine umfassende und abschließende Verfahrensbeendigung als Zweck des Settlements für das BKartA in den Vordergrund.
Keine geständige Einlassung mehr erforderlich
Während das BKartA früher eine „geständige Einlassung“ von den Verfahrensbeteiligten forderte, ist nach seinen neuen Hinweisen nur noch eine Settlementerklärung erforderlich. In dieser muss erklärt werden, dass die vom BKartA dargelegte Zuwiderhandlung sowie die Verantwortung dafür nicht bestritten werden und die angegebene Geldbuße anerkannt wird.
Schnelleres Verfahren
Die neuen Verfahrenshinweise zielen auf eine Vereinfachung und insbesondere auf ein flexibleres Verfahren ab. So soll künftig in der Regel nur noch ein Gesprächstermin zwischen dem BKartA und den Verfahrensbeteiligten ausreichen. Einen Anspruch auf die Fortsetzung der Gespräche gibt es nicht. Außerdem kann die Behörde alternativ zu einem Gesprächstermin auch schlicht ein schriftliches Settlement-Angebot mit einer Annahmefrist unterbreiten. Im Rahmen seines Ermessens kann das BKartA zudem den Entwurf des Bußgeldbescheids mit den Mindestangaben nach § 66 Abs. 1 OWiG als Basis für eine Settlementerklärung übermitteln.
Während die Behörde den Beteiligten in der Vorgängerversion „regelmäßig zumindest teilweise Akteneinsicht“ gewähren wollte, wird die Akteneinsicht nun nur noch auf Antrag gemäß § 147 Abs. 1 StPO i.V.m. § 46 Abs. 1 OWiG erteilt. Ein fester Zeitrahmen, in dem Akteneinsicht zu gewähren ist, sieht das neue Merkblatt weiterhin nicht vor.
Klarstellungen zum Inhalt des Bußgeldbescheids nach einem Settlement
In seinem neuen Merkblatt konkretisiert das BKartA den Inhalt des Bußgeldbescheids, der auf eine Settlementerklärung folgt. Während im alten Merkblatt noch unbestimmt von einem „Kurzbescheid“ mit den nach § 66 OWiG erforderlichen Mindestangaben die Rede war, stellt das BKartA nun klar, dass der abschließende Bußgeldbescheid nach einem Settlement in der Regel keine individualisierte Beweismittelwürdigung und rechtliche Würdigung enthält.
Das BKartA als „Herr“ des Settlement-Verfahrens
Während das BKartA in seinem alten Merkblatt noch betonte, dass Settlement-Gespräche stets „von beiden Seiten“ angeregt werden können, wird diese Option im neuen Merkblatt nicht mehr erwähnt. Auch den Begriff der „Verhandlung“ verwendet das BKartA im neuen Merkblatt nicht mehr. Zudem kann die Beschlussabteilung nun auch eine Frist setzen, innerhalb derer ein Verfahrensbeteiligter seine Bereitschaft zum Settlement erklären muss. Damit verstärkt sich der Gesamteindruck, dass sich das BKartA als „Herr“ des Settlement-Verfahrens sieht. Wesentliche Einflussnahmen der betroffenen Unternehmen auf das Settlement-Verfahren oder eine „Basar-Atmosphäre“ bei der Bestimmung der Bußgeldhöhe wird das BKartA gar nicht oder nur noch sehr eingeschränkt zulassen.
Erkenntnisse für die Praxis
Das Settlement-Verfahren soll schneller und flexibler werden. Dies zeigt sich insbesondere an den präzisierten Verfahrensabläufen, dem Ein-Termin-Grundsatz und der Möglichkeit des BKartA, Settlement-Verfahren durch ein befristetes schriftliches Angebot oder auf Grundlage eines Entwurfs des Bußgeldbescheids abzuschließen. Die Kerninhalte und Abläufe des Settlement-Verfahrens bleiben hingegen unverändert. Die Präzisierungen und Klarstellungen im neuen Merkblatt sind für betroffene Unternehmen grundsätzlich als positiv zu bewerten. Das BKartA vermittelt in seinem neuen Merkblatt allerdings auch deutlich den Eindruck eines „Take it or leave it“-Ansatzes. Das Settlement-Verfahren beim BKartA unterscheidet sich maßgeblich von gerichtlichen oder vertraglichen Vergleichsverhandlungen. Unternehmen werden in einem Settlement-Verfahren beim BKartA nur eingeschränkte Verhandlungsmöglichkeiten haben.

